Den hänsynslösa legendariska kapten Foster låter hellre förstöra ett skepp än låta fienden kapa det. Han och hans besättning räddas av HMS Indefatigable. Hornblower beundrar Foster för hans agerande. Men på grund av att skeppet är överfyllt så måste de ransonera maten. Och tal om myteri sprider sig över skeppet..